Starfsreglur stjórnar NLSH ohf

Starfsreglur stjórnar NLSH ohf

1. Tilgangur og markmið NLSH ohf.

1.1. Félagið er opinbert hlutafélag og er tilgangi þess lýst í lögum nr. 64/2010 um byggingu nýs Landspítala við Hringbraut í Reykjavík og samþykktum félagsins frá 2020.

1.2. Félagið starfar á grundvelli eftirtalinna laga:

· Lög nr 64/2010 um byggingu nýs Landspítala við Hringbraut í Reykjavík með síðari breytingum sbr. lög nr. 53/2013

· Lög um hlutafélög nr. 2/1995

· Lög um skipan opinberra framkvæmda nr. 84/2001

· Lög um opinber fjármál nr. 123/2015

· Lög um opinber innkaup nr. 120/2016

Félagið starfar í samræmi við leiðbeiningar OECD (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2015 EDITION) um stjórnarhætti fyrirtækja í opinberri eigu sbr. Almenna eigandastefnu ríkisins, gefið út af fjármála- og efnahagsráðuneyti.

2. Um starfsreglurnar.

2.1. Starfsreglur þessar eru settar í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995 og samþykktir NLSH ohf.

2.2. Stjórn NLSH ohf. er skipuð þremur aðalmönnum og þremur varamönnum, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn.

2.3. Allir stjórnarmenn skulu fá eintak af starfsreglum þessum ásamt samþykktum félagsins þegar þeir taka sæti í stjórn. Að jafnaði skulu starfsreglur teknar fyrir á fyrsta stjórnarfundi nýkjörinnar stjórnar og gerðar á þeim breytingar ef þurfa þykir. Stjórnarmenn skulu staðfesta starfsreglur með undirritun sinni.

3. Skipting starfa.

3.1. Að loknum þeim aðalfundi sem stjórnina kýs skal hún eins fljótt og auðið er koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann.

3.2. Stjórn getur í sérstökum tilvikum falið einstökum stjórnarmönnum tiltekin mál til athugunar og undirbúnings afgreiðslu á stjórnarfundi og skal bóka um slíkt í fundargerð. Verkaskipting hefur ekki í för með sér að stjórnarmenn séu undanþegnir eftirlitsskyldu sinni eða öðrum lögbundnum hlutverkum.

3.3. Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt sig úr stjórninni. Stjórnarmaður skal senda stjórn og framkvæmdastjóra tilkynningu um afsögn sína.

4. Hlutverk stjórnar.

4.1. Æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda er í höndum stjórnar í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og ber stjórn meginábyrgð á rekstri þess.

4.2. Á fyrsta fundi í upphafi starfsárs skal stjórn móta drög að starfsáætlun fyrir starfsárið, sem skal hljóta formlegt samþykki stjórnarfundar. Þar skulu mikilvægustu verkefni starfsársins koma fram og hvenær um þau er fjallað.

4.3. Stjórn fer með málefni félagsins og eftirlit með skipulagi og starfsemi þess. Hún stuðlar jafnframt að viðgangi og langtímaárangri félagsins og hefur eftirlit með daglegum rekstri og leggur reglulegt mat á árangur félagsins í heild.

4.4. Stjórn skal fara að lögum og reglum og kappkosta að gætt sé að góðum stjórnarháttum. Félagið skal ennfremur taka mið af tilmælum opinberra eftirlitsstofnanna eins og þær eru á hverjum tíma auk þess að ástunda góða viðskiptahætti.

4.5. Stjórnin ræður framkvæmdastjóra sbr. 19. gr. samþykkta félagsins, sem ásamt stjórn fer með stjórn félagsins. Stjórn hefur forystu, ásamt framkvæmdastjóra, um að móta stefnu í viðeigandi málaflokkum, setja markmið og að félagið starfi í samræmi við gildandi lög og reglugerðir.

4.6. Stjórn fylgist með að framkvæmdastjóri framfylgi hlutverki og markmiðum félagsins.

4.7. Stjórn skal tryggja að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins.

4.8. Stjórn boðar til hluthafafundar og stjórnar formaður hluthafafundum eða skipar sérstakan fundarstjóra og tilnefnir fundarritara.

4.9. Stjórn skal meta með reglubundnum hætti störf sín, verklag og starfshætti, frammistöðu framkvæmdastjóra og skilvirkni og framgang starfseminnar miðað við áætlanir.

4.10. Stjórn skal tileinka sér nauðsynlega þekkingu á starfsemi félagsins til að uppfylla skyldur og ábyrgð gagnvart því.

4.11. Stjórnin starfar með stýrihópi um skipulag framkvæmda við Landspítala sem skipaður er í samræmi við ákvörðun heilbrigðisráðuneytis og fjármála- og efnahagsráðuneytis. Hópurinn var skipaður 25. ágúst 2020.

4.12. Nánar er fjallað um hlutverk og skyldur stjórnar í 13. – 18. gr. samþykkta félagsins.

5. Hlutverk stjórnarformanns.

5.1. Stjórnarformaður ber ábyrgð á að stjórnin gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulöguðum hætti. Þá ber hann ábyrgð á að eigendur séu upplýstir um meiri háttar mál sem kunna að koma upp á milli hluthafafunda.

5.2. Stjórnarformaður skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti af störfum hans sem stjórnarformanns.

5.3. Helstu hlutverk stjórnarformanns eru:

• Að boða til stjórnarfunda, undirbúa dagskrá og setja saman gögn sem taka á til umfjöllunar í samráði við framkvæmdastjóra.

• Að stýra stjórnarfundum og tryggja að nægur tími sé til umræðu fyrir stærri og flóknari málefni. Jafnframt stuðlar formaður að virkri þátttöku allra stjórnarmanna á stjórnarfundum.

• Að gæta góðra stjórnarhátta, hafa í heiðri starfsreglur stjórnar og tryggja að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar um málefni félagsins og leiðsögn um starfshætti stjórnar, hlutverk félagsins og markmið.

• Að annast eftirfylgni með framkvæmd ákvarðana stjórnar.

• Að tryggja að stjórnin meti árlega eigin störf og eftir atvikum störf framkvæmdastjóra.

6. Fyrirsvar stjórnar.

6.1. Formaður stjórnar er málsvari félagsins og kemur fram fyrir hönd þess varðandi málefni félagsins nema að stjórn ákveði annað. Hann kemur fram út á við fyrir hönd félagsins í samráði við framkvæmdastjóra.

6.2. Stjórnarmenn skulu almennt ekki tjá sig við fjölmiðla eða snúa sér til almennings varðandi málefni félagsins.

6.3. Öll formleg samskipti við eigendur félagsins skulu vera í samráði við formann stjórnar.

7. Hlutverk framkvæmdastjóra.

7.1. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins í samræmi við fyrirmæli stjórnar.

7.2. Framkvæmdastjóra ber að sjá til þess að rekstur félagsins sé í samræmi við gildandi lög og reglur.

7.3. Framkvæmdastjóri hefur eftirlit með að ferlar, bókhald, ráðning starfsmanna og dagleg starfsemi sé í góðu horfi.

7.4. Framkvæmdastjóri skal tryggja að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um fjármál, uppbyggingu og starfsemi félagsins.

7.5. Framkvæmdastjóri skal hafa umsjón með aðgerðalista stjórnar og sjá til að hún sé upplýst um framgang mála á milli stjórnarfunda.

7.6. Framkvæmdastjóri skal ekki eiga sæti í stjórnum annarra fyrirtækja, nema með heimild stjórnar.

7.7. Um hlutverk og starfsskyldur framkvæmdastjóra er einnig fjallað í 19. gr. samþykkta félagsins.

8. Stjórnarfundir, fundarboðun og fundargerðir.

8.1. Stjórnarfundir skulu haldnir svo oft sem þurfa þykir en eigi sjaldnar en einu sinni í mánuði. Að öllu jöfnu skulu fundir haldnir í húsakynnum félagsins en nýta má rafræna miðla og fjarskipti á stjórnarfundum ef svo ber undir.

8.2. Stjórnarformaður og framkvæmdastjóri undirbúa stjórnarfundi og ákveða dagskrá. Stjórnarformaður boðar til stjórnarfunda með minnst sjö daga fyrirvara og með skemmri fyrirvara ef nauðsyn krefur. Varamenn eru boðaðir hafi aðalmenn ekki tök á að vera viðstaddir. Fundargögn skulu að jafnaði send út rafrænt með fundarboði. Stjórnarfundur er lögmætur hafi löglega verið til hans boðað og meirihluti stjórnarmanna mætir til fundarins.

8.3. Stjórnarformaður skal sjá til að ritaðar séu rafrænar fundargerðir um umræðuefni funda og ákvarðanir. Fundargerðir eru sendar til stjórnarmanna til yfirlestrar fyrir næsta fund á eftir.

8.4. Í fundargerð skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar:

a) númer stjórnarfundar;

b) fundardagsetning og upphaf og lok fundar;

c) fundarstaður;

d) hverjir sátu fundinn;

e) nafn fundarstjóra og fundarritara;

f) hvaða utanaðkomandi aðilar komu á fund og hvenær þeir komu og fóru;

g) skýr niðurstaða dagskrárliða, þ.e. ákvörðun stjórnar og eftir atvikum hverjum ber að framkvæma hana og innan hvaða tímamarka.

8.5. Að jafnaði verða mál ekki borin upp til ákvörðunar á stjórnarfundum nema stjórnarmenn hafi fengið gögn málsins eða fullnægjandi upplýsingar um það fyrir fundinn og haft tíma til að kynna sér efni þess.

8.6. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum. Leitast skal við að ná einhug um ákvarðanir og afgreiðslu mála sem teknar eru af stjórn.

8.7. Framkvæmdastjóri á sæti á stjórnarfundum nema að stjórn ákveði annað.

8.8. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að bóka sérálit sitt í fundargerð.

8.9. Framkvæmdastjóra er heimilt að fá starfsmann félagsins til að sitja stjórnarfund og rita fundargerð. Ef þess er óskað af stjórnarmanni eða framkvæmdastjóra skal viðkomandi starfsmaður víkja af fundi.

8.10. Fundargerðir funda skulu samþykktar í upphafi næsta stjórnarfundar á eftir.

8.11. Endurskoðendur eiga rétt á að sitja stjórnarfundi þegar fjallað er um reikningsskil sem þeir árita. Þá skulu þeir sitja stjórnarfundi ef stjórnarmaður, einn eða fleiri, fara þess á leit.

9. Vanhæfi og hagsmunaárekstrar.

9.1. Stjórnarmaður og/eða framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls ef um er að ræða samninga milli félagsins og hans sjálfs eða málshöfðun gegn honum. Hið sama á við um samninga félagsins og þriðja aðila eða málshöfðun gegn þriðja aðila ef stjórnarmaðurinn á þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að brjóta í bága við hagsmuni félagsins.

9.2. Stjórnarmaður og/eða framkvæmdastjóri telst t.d. vera vanhæfur ef mál varðar viðskipti hans eða fyrirtækis sem hann á hlut í, situr í stjórn hjá, er fyrirsvarsmaður fyrir eða mál varðar aðila sem er tengdur honum persónulega eða fjárhagslega.

9.3. Stjórnarmanni og/eða framkvæmdastjóra er skylt að upplýsa um atvik sem geta valdið vanhæfi hans og skal hann gera það um leið og slík mál koma upp. Vanhæfur stjórnarmaður á ekki að taka þátt í meðferð máls að neinu leyti og ekki að fá aðgang að gögnum eða vera viðstaddur umræður eða ákvarðanir á stjórnarfundum. Bóka skal í fundargerð að stjórnarmaður hafi vikið sæti og að hann hafi ekki fengið aðgang að gögnum.

9.4. Stjórn félagsins tekur ákvörðun um vanhæfi einstakra stjórnarmanna ef vafamál kemur upp.

10. Fyrirspurnir stjórnarmanna og óformleg samskipti milli stjórnarfunda.

10.1. Til að geta sinnt eftirlitsskyldu sinni skal stjórn hafa aðgang að öllum gögnum sem varða félagið. Allir stjórnarmenn hafa jafnan rétt til upplýsinga um félagið.

10.2. Stjórnarstarfið fer fram á stjórnarfundum. Beiðni um gögn eða upplýsingar og fyrirspurnir stjórnarmanna sem og svör við þeim skulu að jafnaði bornar upp og bókaðar á stjórnarfundum. Stjórnarmenn geta sent fyrirspurnir sem varða hag félagsins til formanns félagsins milli stjórnarfunda. Skal það gert með tölvupósti sem aðrir stjórnarmenn fá afrit af (cc). Svör formanns í tölvupósti skulu berast öllum stjórnarmönnum á sama tíma.

10.3. Stjórnarmenn afla ekki upplýsinga með því að hafa beint samband við starfsmenn félagsins.

11. Þagnar- og trúnaðarskylda.

11.1. Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagaðila, starfsmanna og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórn ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi. Til að tryggja trúnað skal viðhafa sérstaka varúð s.s. við geymslu, ljósritun, tölvuskráningu og eyðingu gagna.

11.2. Ef stjórnarmaður brýtur gegn þagnarskyldu eða rýfur að öðru leyti trúnað sem honum er sýndur, skal formaður veita honum áminningu og boða til hluthafafundar sem ákveður hvort kjósa skuli nýjan stjórnarmann ef brotið er alvarlegt eða ítrekað.

11.3. Stjórnarmaður skal varðveita öll gögn með tryggum hætti sem hann fær afhent til að gegna störfum sínum sem stjórnarmaður.

12. Árangursmat.

12.1. Stjórn metur störf sín einu sinni á ári fyrir aðalfund og rýnir verklag og starfshætti samkvæmt starfsáætlun stjórnar. Stjórnin fer yfir þróun félagsins og metur hvort hún sé í samræmi við markmið þess.

12.2. Stjórnin leggur mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugar að því sem betur mætti fara. Stjórn getur leitað til sérfræðinga í því skyni ef svo ber undir.

12.3. Stjórnarmenn hittast án framkvæmdastjóra a.m.k. árlega til að meta frammistöðu hans.

13. Ársreikningur og endurskoðun.

13.1. Stjórn ber ábyrgð á gerð ársreikninga félagsins í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og skal ársuppgjöri lokið einum mánuði fyrir aðalfund. Fjallað er um endurskoðun reikninga í 20. og 21. gr. samþykkta félagsins.

13.2. Ársreikningar skulu lagðir fyrir stjórn til afgreiðslu og skal stjórnin undirrita þá og senda eigendum, eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund. Telji stjórnarmaður að ekki beri að samþykkja ársreikninga, eða hafi hann athugasemdir sem hann telur rétt að hluthafar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

13.3. Endurskoðendur eða skoðunarmenn félagsins eiga rétt á að sitja stjórnarfundi þegar fjallað er um reikningsskil sem þeir árita og geta þar látið í ljós álit á því hvort reikningsskilin og skýrsla stjórnar innihaldi nauðsynlegar og lögboðnar upplýsingar.

13.4. Á stjórnarfundi skal gerð grein fyrir ábendingum og athugasemdum, sem endurskoðendur félagsins vilja koma á framfæri við stjórn, svo og skýrslum um endurskoðunaraðgerðir eða aðra þætti er varða endurskoðunina. Umfjöllun þessi skal skráð í fundargerðir stjórnar.

13.5. Skýrsla stjórnar skal fylgja ársreikningi þar sem greint er frá framvindu verkefna félagsins og helstu vörðum. Ársreikninga skal birta á ytri vef félagsins.

13.6. Stjórn ákveður hversu oft framkvæmdastjóri leggur fram milliuppgjör.

14. Upplýsingagjöf.

14.1. Framkvæmdastjóri skal á hverjum stjórnarfundi gera stjórn grein fyrir starfsemi félagsins frá síðasta fundi stjórnar.

14.2. Stjórnin getur kallað eftir upplýsingum hjá helstu starfsmönnum félagsins með milligöngu framkvæmdastjóra t.d. með kynningum sviðsstjóra á yfirstandandi verkefum.

15. Móttaka og fræðsla nýrra stjórnarmanna.

15.1. Þegar nýr stjórnarmaður tekur sæti í stjórn skal hann fá greinargóðar upplýsingar um starfsemi félagsins, lagarammann sem það starfar í, stjórnarhætti og stjórnskipulag. Þá skulu nýjum stjórnarmönnum látnar í té fundargerðir liðins árs, fjárhagsupplýsingar og allar helstu áætlanir.

15.2. Sérstakir kynningarfundir um einstök málefni og verkefni félagsins skulu haldnir fyrir nýja stjórnarmeðlimi til að tryggja sem bestu yfirsýn yfir tilgang, markmið og hlutverk félagsins.

16. Varsla og meðferð starfsreglna fyrir stjórn.

16.1. Þeir sem eiga sæti í stjórn félagsins við setningu þessara starfsreglna skulu undirrita frumrit þeirra. Með sama hætti skulu stjórnarmenn undirrita nýtt frumrit af starfsreglunum ef breytingar verða gerðar á þeim. Nýjum stjórnarmönnum skulu kynntar starfsreglurnar og skulu þeir undirrita frumrit þeirra því til staðfestu. Jafnan skal geyma frumrit af starfsreglum þessum með fundargerðum félagsins.

16.2. Einungis stjórn getur gert tillögur til breytinga á starfsreglum þessum.

16.3. Starfsreglur stjórnar skulu birtar á ytri vef félagsins.

Starfsreglur þessar voru samþykktar á stjórnarfundi þann 4. júní 2021